一、本次交易的背景與目的

       （一）交易背景

       1.國家對企業走出去的支持

       2013年國務院《政府工作報告》中明確提出：“加快實施‘走出去’戰略，鼓勵各類企業開展對外投資和跨國經營”。中國企業“走出去”發展，不僅可以幫助企業利用國內國外兩個市場，在全球范圍內配置資源，推動產業升級；而且有利于減少與歐美國家的貿易摩擦。因此，實施“走出去”戰略意義重大，已經成為我國參與國際合作和競爭新的戰略舉措。

       在此背景下，越來越多的中國企業正抓住新一輪國際產業調整的機會，通過境外并購的方式將產業鏈延伸到海外。

       2.波蘭政府積極推動國有企業私有化

       波蘭政府從1990年起開始對國有企業進行私有化，目前正在進行的新一輪私有化進程涉及機械、電信、新技術、能源、化工等領域。在波蘭，國庫部專門負責私有化和國有資產監管等事務，標的公司控股股東波蘭工業發展局為國庫部全資子公司，直接負責對國有企業的重組以及私有化工作。

        目前，中國、波蘭兩國政治、經濟等各領域交往日益頻繁，波蘭政府歡迎中國企業的投資。

        3.公司擬通過內生式與外延式相結合的方式實現發展

        隨著中國經濟與全球經濟的進一步接軌，襄陽汽車軸承股份有限公司將不可避免地更加深入參與到全球競爭，有必要進一步增強國際運營經驗。

        世界知名軸承制造商大多憑借資金、技術等方面的優勢，通過設立境外獨資子公司、重組兼并當地公司等方式向全球擴張。

        近年來，國內大型工程機械公司紛紛對外擴張，如中聯重科、三一重工、徐工股份等，柳工A也于2012年完成了對波蘭公司的收購。

        借鑒上述經驗，襄陽汽車軸承股份有限公司擬采取內生式成長與外延式擴張的雙重舉措實現向既定戰略目標的邁進。內生式成長戰略主要通過發揮技術優勢和進行三環襄軸工業園建設，鞏固、加強和穩步發展國內市場，積極開拓國際市場，以便提升本公司目前主營的汽車軸承產品的競爭力和市場份額；外延式擴張戰略主要是通過并購具有業務優勢和競爭實力、并能夠與現有業務產生協同效應的相關公司，實現跨越式發展。

        4.波蘭政府積極推動國有企業私有化

        波蘭政府從1990年起開始對國有企業進行私有化，目前正在進行的新一輪私有化進程涉及機械、電信、新技術、能源、化工等領域。在波蘭，國庫部專門負責私有化和國有資產監管等事務，標的公司控股股東波蘭工業發展局為國庫部全資子公司，直接負責對國有企業的重組以及私有化工作。

       目前，中國、波蘭兩國政治、經濟等各領域交往日益頻繁，波蘭政府歡迎中國企業的投資。

     （二）交易目的

       1．加快國際化進程

        襄陽汽車軸承股份有限公司在軸承等產品出口方面進行了大量努力，2006年被商務部、發改委批準為“國家汽車及零部件出口基地企業”。2012年，公司的產品出口銷售金額占總銷售金額的比例接近20%。公司將“進一步進軍國際市場、逐步實現國際化”作為今后的主要發展目標之一。

       被評估單位在軸承行業擁有60余年的經驗，熟悉歐洲市場，同時擁有一定數量的優秀管理和技術人才。本次收購有利于襄陽汽車軸承股份有限公司加快進軍歐美市場，實現國際化經營布局，同時取得更多國際運作經驗。并以本次收購作為起點，推動公司逐步強化國際化運營，從而在未來的國際競爭中占得優勢。

       本次交易是襄陽軸承國際化戰略的重大布局，公司擬借助本次交易機會，了解國際市場環境、法律環境、經營環境等，借助中介機構力量豐富公司國際經驗，本次并購將大大加快襄陽軸承國際化進程。

       2．擴展公司產品線

       襄陽軸承的主要產品為軸承和萬向節，目前主要應用于汽車行業；被評估單位目前的軸承產品除應用于汽車行業外，還廣泛應用于采礦設備、鐵路車輛、冶金機械、農業機械等領域。通過本次交易，公司除在汽車行業可以產品互補外，在其他行業的產品線將實現較大增加，公司將從中國專業軸承生產企業升級為國際化綜合軸承生產企業。

      3．整合公司和標的公司雙方的供應鏈、客戶、技術、工藝等資源

      被評估單位的軸承產品主要為出口，主要客戶包括德國、法國、意大利等歐洲發達國家的眾多優質客戶；同時，被評估單位為波蘭本土最大的滾動軸承制造商，擁有完善的研發體系、高素質的員工隊伍和優良的生產工藝，并在大型軸承等領域具有突出優勢。而公司作為國內知名汽車軸承制造商，在國內擁有較高的知名度。本次交易完成后，公司可以通過與標的公司之間的原材料供應鏈、客戶資源和技術資源共享，提高雙方技術工藝水平，實現全球采購，降低生產成本，擴大公司整體營業規模，經營實力和抗風險能力。

      二、本次交易概況

      襄陽軸承擬通過全資子公司襄軸香港在盧森堡設立的全資子公司襄軸盧森堡，以10,312.80萬茲羅提（約合人民幣20,327.56萬元）的價格現金受讓波蘭工業發展局持有的Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik Spó?ka Akcyjna 公司89.15%股權(6,445,500股)。

      本次交易的資金來源為襄軸盧森堡向境外銀行貸款獲得，并由襄陽軸承控股股東三環集團向該境外銀行在我國境內的關聯銀行提供擔保，后者向境外銀行出具相應保函的方式進行擔保。

      三、被評估單位概況

      公司名稱：Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik Spó?ka Akcyjna

      公司類型：股份有限公司

      注冊地址：ul. Fabryczna 6 Street  23-210 Kra?nik  Poland

      辦公地址: ul. Fabryczna 6 Street  23-210 Kra?nik  Poland

      注冊資本：72,300,000茲羅提（股本7,230,000股，其中A類股票5,230,000股，B類股票2,000,000股；每股面值為10茲羅提）

      公司編號：0000051491

      稅務登記證號碼：PL7150200738

      經營范圍：不同的品種的球軸承，圓錐滾子軸承和圓柱滾子軸承的研發、生產和銷售；主軸與管件，鍛件，冷沖壓件生產和由生產及輔助部門提供的廣泛服務。

      截至評估基準日2013年2月28日，FLT的股東為ARP(工業發展局股份有限公司)、國庫部及員工，其中ARP持股89.15%，財政部持股3.17%，員工持股7.68%。

      評估基準日，FLT持有Zak?ad ?o?ysk Wielkogabarytowych-Kra?nik sp. z o.o.(以下簡稱ZLW) 100%的股權。

      Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik S.A.評估基準日2013年2月28日總資產賬面價值為人民幣40,413.66萬元，總負債賬面價值為人民幣24,359.68萬元，凈資產賬面價值為人民幣16,053.98萬元。

      四、評估方法

      根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為：收益法、市場法。評估方法選擇理由如下：

      被評估企業成立時間較長，持續經營且管理完善，管理層能夠提供公司未來年度的生產經營計劃數據，具備收益法估值條件。

       盡管在波蘭資本市場上與被評估單位具有可比性的上市公司不多，但由于軸承行業是一個全球化通用產業，在全球資本市場上可以找到一定數量的與被評估單位生產模式和產品類型均類似的可比上市公司，因此我們認為本次評估可以采用市場法作為一種輔助評估方法。

      一般而言，由于境外公司所處國家的語言環境、經濟環境、法律環境、市場狀況等信息與中國境內相比均有較大的差異，中國境內的評估機構不可能在短時間內掌握上述差異。采用資產基礎法需要對資產所在地的市場價格信息、房屋造價指標、土地相關政策及價格水平、稅負等與評估作價密切相關的各種參數調查明確。考慮到上述因素，為了更加準確的把握資產基礎法估值結果，我們委托了波蘭當地的評估機構對部分固定資產和無形資產協助進行了估值，但初步估值結果與我們通過現場勘察掌握的信息有較大差異，波蘭當地評估師未能提供合理的解釋理由，同時也未能提供滿足國內評估準則的作價依據和案例，故未采用資產基礎法進行評估。

我公司副總裁嚴哲河正在進行現場勘察拍照工作

原料加工車間

Fabryka ?o?ysk Tocznych廠區

       五、評估結果

       Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik S.A.評估基準日2013年2月28日總資產賬面價值為人民幣40,413.66萬元，總負債賬面價值為人民幣24,359.68萬元，凈資產賬面價值為人民幣16,053.98萬元。收益法評估后的股東全部權益價值為茲羅提11,664.07萬元（茲羅提16.13元/股），用基準日平均匯率1.9711折算為人民幣22,991.04萬元，增值額為人民幣6,937.06萬元，增值率為43.21%。