小評：2020年度上市公司公告顯示，有25份估值報告是由資產評估機構出具的。資產評估機構為何出具估值報告，而不是資產評估報告？

     老評：出具資產評估報告必須遵循資產評估準則，但并非所有評估項目都具備按照準則履行評估程序的客觀條件。

     小研：資產評估準則規定，因法律法規規定、客觀條件限制，無法或者不能完全履行資產評估基本程序，經采取措施彌補程序缺失，但仍對評估結論產生重大影響或者無法判斷其影響程度的，不得出具資產評估報告。

      老評：上市公司在評估機構受到客觀條件限制不得出具資產評估報告的情形下通常會接受估值報告。

      小研：估值報告披露的特別事項說明、估值報告使用限制說明或估值人員聲明往往反映出資產評估機構在履行核查驗證或現場調查程序時受到客觀條件的限制。

      老評：在25份估值報告中，因無法獲取必要的評估資料而出具估值報告的情形有：

      被估值單位的普通股在香港聯交所上市，被估值單位的信息披露受到已簽署的商業保密協議和香港聯交所證券監管規定中相關要求的限制。本次估值采用的財務數據均為可查詢的公開信息和被估值單位公開披露的財務數據。

      小研：在25份估值報告中，由于現場勘察和調查受限而出具估值報告的情形有：

      1.本次估值過程中，由于委托人對被評估單位持股比例較小，本次估值僅對委托人進行了訪談，未對被評估單位實施現場勘察程序。

      2.被估值企業的主要經營場所分布在法國、美國等地，受全球疫情影響，我們只是獲取了被估值企業的營業執照、章程、審計報告、銷售明細數據、及上傳至線上數據庫的財務資料等，并通過遠程方式完成了對管理層的訪談以及替代程序對實務資產進行了勘查，未對被估值單位的生產經營場所進行實地走訪，亦未對被估值單位的客戶和供應商進行現場實地走訪和訪談，上述資料的真實性和準確性由委托人與被估值企業負責。

      老評：由于評估程序受限等客觀條件限制，估值人員在價值估算過程中不得不做出一些特別假設或設定估值結論成立的限定條件。

      小研： 在25份估值報告中，因盈利預測中存在重大不確定性事件而做出特別假設的情形有：

      1.由于被估值單位本次預測中的產品至報告提出日處于國家藥監部門審評審批階段、正在進行或準備進行BE試驗/臨床試驗階段，預測中的相關數據均由委托方提供，取自《匯倫未來五年經營規劃》和《匯倫盈利預測數據》，上述預測均建立在滿足國家的相關法律法規，如期取得藥品生產的進行正常生產所必需的相關證書和經營許可證等前提下進行預測，未來經營期的生產場地、市場需求、產成品價格、運營成本、原材料取得渠道、原材料價格等都將給項目帶來較大影響。如上述任何一個不能達到，都會使收益預測產生變化，估值結果也將發生變化。

      2. 本次估值結果是建立在企業在建“尚和平臺”尚需資金約40,000萬元能夠通過融資租賃的方式獲得，且能順利建造、按期交付使用的前提下得出的。

      3.根據評估委托合同約定，委托方將一二級聯動的3、4期項目開發權納入本次估值范圍，并擬對一二級聯動3、4期項目的開發權投資價值進行估值。根據委托方提供的《關于撫仙湖項目一二級聯動可行性分析的法律意見書》和《關于撫仙湖項目一二級聯動可行性分析的情況說明》，認為一二級聯動開發土地項目是可行的。本次估值假設委托方提供的相關數據和信息是可靠的。若企業今后一二級聯動未能實現，未拿到該項目3、4期開發權，則不存在3、4期開發權價值，對估值結果有較大影響。特別提請本報告使用者予以關注。

      4.估值人員與公司管理人員就TLA和WF在建工程的建成完工及達產時間進行了溝通，公司所提供的各期進度已考慮了TLK的經營和建設現狀，而后估值人員考慮新冠疫情影響，依據謹慎性將公司前述所提供的完工進度及達產期往后順延。本次估值沒有考慮因持續的、重大的外部因素，可能導致委估資產不能順利完工及按期達產對估值結論的影響。

      老評：在25份估值報告中，因估值作價模擬情況與現狀不同而做出特別假設的情形有：

      1. 本次估值對象為模擬的置換物業之不動產全部權益，于評估基準日并非實際存在，估值計算所涉及的置換物業建筑面積/產權置換比例、實物狀況、權屬情況等均為假設，相關參數由委托人提供。若脫離上述假設前提或上述假設發生變動，則本報告所載估值結論無效。

      2. 資產組獨立運營依托的場地及設備非被估值單位所有，本次估值假設被估值單位的操作場地、流水線設備（車輛）未來年度采用租賃方式使用，并在預測中考慮了相關成本的流出，形成獨立運營主體，并產生現金流入。

      3. 本次估值對象為TUK模擬報表，該模擬系以TUK審定后單體報表為基礎，模擬并購TLH持有的TLA 100%股權，并購款以應付TLH 78,000.00萬美元列示；同時TUK模擬豁免了TLAI應付TUK的5,150.00萬美元債務。該模擬報表業經會計師事務所審閱，并發表了審閱意見。

      小研：在25份估值報告中，因缺乏可靠的歷史數據參考而做出特別假設的情形有：

       1. 被估值單位自成立以來，目前尚處于生產經營資產購置階段，尚未實際開展生產經營活動。由于沒有歷史生產經營數據，被估值單位及其管理層在進行未來收益預測時，主要依據《戰略合作框架協議書》《關于海上風電工程的戰略合作補充協議》以及類似企業一些數據并結合管理人員歷年工作經驗進行。本次估值是以企業提供的未來經營收益預測數據為基礎，采用收益法模型測算得出的結果。由于未來收益預測存在較大的不確定性，能否實現將直接影響估值結果，在此特提請報告使用者注意。

      2.本次估值采用的財務數據均為可查詢的公開信息和被估值單位公開披露的財務數據。由于截止報告日，被估值單位尚未披露估值基準日的財務信息，本次估值采用的財務數據為被估值單位披露的2020年1季度財務數據。提請報告使用者關注，若被估值單位估值基準日財務數據與2020年3月31日財務數據有較大變化，可能會對基準日的估值產生影響，進而可能會導致參考本報告估值結論的決策行為面臨相應的風險。

      小評：監管部門對估值報告和資產評估報告的監管要求有何不同?

      老評：2020年上海證券監管專員辦事處對兩家出具估值報告的資產評估機構出具了警示函，因其出具的估值報告中存在未審慎核查估值依據的數據基礎、未審慎篩選可比公司、估值報告蓋章缺失、估值報告正文沒有對估值程序實施過程等核心內容的描述等問題。

      小研：2020年12月14日上海市國有資產監督管理委員會制定并印發了《估值報告審核指引（試行）》，以加強國有資產評估監管，規范估值報告的審核和使用，提高估值報告的專業性和規范性，強化對出具估值報告估值機構的質量管控。

      小評：估值報告的出現和存在有其必然的道理，但是估值報告也不是法外之地。

      老評：不管是出具資產評估報告，還是出具估值報告，評估專業人員都需勤勉盡責，謹慎執業。