一、項目概況：

      因上市公司廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司（股票簡稱：皇氏乳業，后更名皇氏集團）擬涉足影視劇制作、發行的新興行業，轉變為雙主業發展的上市公司，因此擬發行股份及支付現金購買御嘉影視集團有限公司全部股權。本次交易中，上市公司擬以發行股份和支付現金相結合的方式，購買李建國持有的御嘉影視100%股權，涉及交易金額為68,250.00萬元。

二、項目特色

      本次收購的御嘉影視是一家集精品電視劇、舞臺劇制作及發行于一體的文化傳媒企業。項目組面臨估值壓力較大，如何合理的評估標的資產價值一度成為項目組的難題。最終項目組通過收益法合理的反映了標的資產的價值，結合資產基礎法進行了驗證，并且還關注了市場法的估值情況，全面、合理的反映了企業的整體價值。交易標的評估值較其合并口徑的歸屬于母公司所有者權益增值較高，一方面是由于電視劇制作發行產業“輕資產，高收益”的特性，另一方面是由于電視劇制作發行產業目前仍處于快速發展階段，未來仍具有良好的發展空間。此外，御嘉影視良好的品牌效應、暢通的發行渠道以及強大的資源整合能力也是交易標的評估值較高的重要原因。

三、項目重點及難點

      要勇軍、崔登輝作為本項目的總負責人，主要負責與企業及其他中介機構的總協調，質量總體控制，組建能勝任本項目的工作團隊，組織審定項目操作方案，負責解決工作過程中出現的重大問題，期間多次參加了企業組織的中介機構協調會和匯報會，多次組織項目團隊進行技術討論，如收益法中營業收入、營業成本的預測、折現率中可比公司、特定風險確定等；后期又組織公司技術骨干進行評估報告的審核，確保了項目優質高效的完成。

      面對標的公司成立時間較短、盈利呈現爆發式增長，以及行業快速發展，并購重組持續火熱等情況，我們在評估過程中充分考慮宏觀經濟環境、標的資產具體情況、行業政策及發展情況；通過與管理層及各中介機構的訪談及溝通，合理預測未來營業收入及增長率；充分考慮系統風險和特有風險，盡量合理選擇折現率；最終比較合理、公允的反映了標的資產的市場價值，為雙方交易談判提供了合理的定價依據。

四、項目總結

      本次交易前，上市公司主營業務為乳制品生產、加工及銷售。本次交易擬購買的標的資產主營業務為電視劇、舞臺劇制作、發行。本次交易完成后，上市公司轉型為雙主業發展的上市公司，通過多樣化經營，更好的平衡經濟發展和行業發展周期帶來的系統性風險。

      整合后的效果也達到了預期?；适霞瘓F相關公告表明，標的公司御嘉影視圓滿完成了2014年內的業績承諾，皇氏集團的2014年合并報表各項指標比并購前實現了巨大增長，尤其是歸屬于上市公司股東的凈利潤、每股收益等實現了超過100%的增長，同時，整合也獲得了資本市場的認可，皇氏集團的股價也從近乎翻番，為上市公司大股東、中小股東帶來了實質利好。

       自從本次整合以后，皇氏集團向新興傳媒行業加速發力，又收購了盛世驕陽，向新媒體運營不斷深入，可以說本項目開啟了皇氏集團并購發展的大幕。