2024年11月15日，深圳證券交易所并購重組審核委員會召開2024年第7次并購重組審核委員會審議會議，對中鎢高新材料股份有限公司（股票簡稱：中鎢高新，股票代碼：000657）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項進行審核并獲無條件通過。本次交易是證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”新政后，第一個適用快速審核通道的并購重組項目。

       本次交易，中鎢高新材料股份有限公司（以下簡稱“中鎢高新”或“上市公司”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買五礦鎢業(yè)、沃溪礦業(yè)合計持有的柿竹園公司（“標的公司”）100%股權。本次交易完成后，上市公司將持有柿竹園公司100%股權。本次交易擬收購柿竹園公司的鎢資源儲量、鎢冶煉年生產能力均居行業(yè)前位，具備較強的盈利能力。通過本次交易，能夠實現(xiàn)上市公司對鎢產業(yè)鏈的資源整合，從而有利于提升上市公司的資產質量和盈利能力，增強公司抵御風險的能力。


       1. 國家政策鼓勵上市公司借力資本市場并購重組做優(yōu)做強

       2022年5月27日，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會印發(fā)《提高央企控股上市公司質量工作方案》，對提高央企控股上市公司質量工作作出部署，要求做強做優(yōu)一批上市公司，以優(yōu)勢上市公司為核心，通過資產重組、股權置換等多種方式，加大專業(yè)化整合力度，推動更多優(yōu)質資源向上市公司匯聚。

       同時，近年來，國務院、中國證監(jiān)會、證券交易所等相關部門陸續(xù)出臺了一系列政策，支持上市公司開展并購重組。2024年3月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，明確提出支持上市公司通過并購重組提升投資價值，鼓勵上市公司綜合運用股份等工具實施并購重組、注入優(yōu)質資產。2024年4月，國務院發(fā)布《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》，提出充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬并購融資渠道，豐富并購支付方式。前述支持政策的出臺為本次交易奠定了良好的基礎。

       2. 國家政策支持鎢產業(yè)鏈上游資源保障和下游轉型升級

       鎢是國民經濟和現(xiàn)代國防領域不可替代和不可再生的戰(zhàn)略性金屬資源，具有高熔點、高比重、高硬度的物理特性，廣泛應用于航空航天、通用機械行業(yè)、汽車行業(yè)、模具行業(yè)、能源及重工行業(yè)、電子行業(yè)、電氣行業(yè)、船舶行業(yè)、化學工業(yè)等重要領域。

       為保障我國鎢戰(zhàn)略資源，引導鎢產業(yè)向更高附加值領域發(fā)展，國家有關部委頒布了《中國制造2025》《關于擴大戰(zhàn)略性新興產業(yè)投資培育壯大新增長點增長極的指導意見》等多項政策。本次交易有助于中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、硬質合金及深加工的完整鎢產業(yè)鏈，符合國家對鎢產業(yè)的頂層設計，有利于實現(xiàn)目前鎢產業(yè)鏈的轉型升級。

       3. 進一步深化國資國企改革，履行資本市場承諾

       中國五礦為標的公司的實際控制人，2017年5月11日，中國五礦對資本市場出具了關于中鎢高新形成完整鎢產業(yè)鏈的承諾，承諾將鎢礦山、鎢冶煉企業(yè)在達到資產注入條件后注入上市公司。本次交易是中國五礦積極履行資本市場承諾的體現(xiàn)，推動柿竹園公司資產證券化有利于進一步深化國有企業(yè)改革，實現(xiàn)國有資產保值增值。


       本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買交易對方持有的柿竹園公司100%股權。交易對價為519,452.41萬元。

       根據(jù)公司第十屆董事會第十五次（臨時）會議作出的決議，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的發(fā)行價格為7.05元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，且不低于發(fā)行前公司最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值。

       1.深化國企改革，提高國有資產證券化率

       本次交易通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產，將五礦鎢業(yè)持有的標的公司股權轉化為持有上市公司股份，有利于提高國有資產證券化率，使得上市公司實際控制人持有上市公司的股份比例將進一步提高，增加國有資本對上市公司控制權比例，促進上市公司穩(wěn)定發(fā)展。

       2.整合鎢產業(yè)鏈資源，提升上市公司盈利能力

       本次交易擬收購標的公司的鎢資源儲量、鎢冶煉年生產能力均居行業(yè)前位，具備較強的盈利能力。通過本次交易，能夠實現(xiàn)上市公司對鎢產業(yè)鏈的資源整合，從而有利于提升上市公司的資產質量和盈利能力，增強公司抵御風險的能力。

       3.增強公司的資本實力，改善公司財務結構

       通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金，能夠大幅提升公司的資本實力和凈資產規(guī)模，大幅提升公司抵御風險的能力。同時，通過募集配套資金能夠有效改善公司的財務結構，減輕公司的財務壓力，降低公司的財務費用，有助于公司減少負擔，增強公司的資本實力。

       本次中鎢高新重大資產重組項目，我公司派出了最具有色金屬采選及冶煉業(yè)評估經驗的專業(yè)團隊，以扎實的專業(yè)功底、豐富的評估經驗、嚴謹認真的工作態(tài)度與中信證券股份有限公司、北京市金杜律師事務所、中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）等機構通力合作，優(yōu)質高效地完成了本項目的資產評估工作，促成了本次重組順利完成。該項目資產評估由中企華公司評估三部、礦權部聯(lián)合承辦，項目主管領導李健之副總裁，簽字資產評估師：姚永強、張曉鴻，簽字礦業(yè)權評估師：王桂玲、王軍好。誠摯感謝中鎢高新、五礦鎢業(yè)對中企華公司的充分信任和全程支持，衷心祝愿中鎢高新未來更上一層樓！