12月28日，中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第27次工作會議，對湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司（股票簡稱：南嶺民爆，股票代碼：002096.SZ）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金重大資產重組進行審核并獲無條件通過。該項目資產評估由中企華公司評估五部、福建分公司、湖南分公司聯合承辦，簽字資產評估師：譚佳奕、鄧香飛。

       A股首單“分拆+借殼”交易方案出爐：2022年7月底，中國能源建設股份有限公司（簡稱“中國能建”）、湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司（簡稱“南嶺民爆”或“上市公司”）雙雙發布公告，中國能建擬分拆子公司中國葛洲壩集團易普力股份有限公司（簡稱“易普力”）重組上市，南嶺民爆將通過收購易普力95.54%股份成為民爆行業產能規模第一的上市公司。

       本次交易，南嶺民爆擬以7.15元/股的發行價格，向易普力股東中的葛洲壩、攀鋼礦業及23名自然人發行股份購買其所持易普力6.69億股股份，約占易普力總股本的95.54%，對應的交易作價暫定為53.57億元。其中，南嶺民爆擬向葛洲壩發行股份數量5.36億股。截至一季度末，南嶺民爆的第一大股東為湖南省南嶺化工集團有限責任公司，持股數量1.54億股，持股比例為40.65%。同時，南嶺民爆擬向不超過35名符合條件的特定投資者定增募資不超過13.39億元，扣除發行費用后將用于補充上市公司、標的公司流動資金和償還債務，進而實現分拆易普力重組上市。

       本次交易完成后，上市公司的直接控股股東將變更為葛洲壩，實際控制人將變更為國務院國資委。根據上市公司、易普力2021年經審計的財務數據，易普力的資產總額和本次交易作價孰高值、資產凈額和本次交易作價孰高值以及營業收入占上市公司相關財務數據的比例均高于100%，且上市公司為購買標的資產發行的股份占本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例亦超過100%，達到《重組管理辦法》規定的重組上市標準。因此，本次交易構成重組上市。


      1.順應行業集中度提升趨勢，重組整合打造民爆行業頭部上市公司

      2018年工信部出臺《民爆行業高質量發展意見》，已明確未來三年強制化解過剩產能、提高行業準入門檻、引導企業重組整合的具體路徑和目標，重點培育3至5家具有一定行業帶動力和國際競爭力的龍頭企業，扶持8至10家科技引領作用突出、一體化服務能力強的骨干企業，推動行業排名前15位生產企業生產總值在全行業占比突破60%，新的行業格局即將形成。按照工信部“推動重組整合，提高產業集中度”的方向要求，重組整合是民爆企業發展壯大的必要途徑，未來民爆頭部企業將聚集更為優質的行業資源，中小型民爆企業面臨淘汰或被整合。

      本次交易完成后，上市公司管理的炸藥許可產能將達到近56萬噸，成為我國民爆行業頭部上市公司，占據行業發展引領地位。

      2.優化產能結構，激發產業轉型升級動能

      易普力是目前國內從事現場混裝炸藥生產和爆破施工“一體化”服務規模最大的專業化公司，易普力從三峽工程的爆破業務發展而來，至今已具備集研發、生產、銷售、運輸、爆破服務為一體的完整的民爆產業鏈。截至2022年12月，易普力在國內市場分布重慶、新疆、四川、湖南等二十多個?。▍^），國際市場分布東南亞、中亞、非洲等地區，擁有工業炸藥許可產能34.45萬噸，現場混裝炸藥所占比例約60%，工業炸藥許可產能規模行業排名第四，具有技術、品牌優勢和高端資源運作及市場開發能力。在產能規模、產品結構、市場渠道、服務能力等方面與南嶺民爆形成良好互補。

      交易完成后，根據南嶺民爆及易普力現有產能許可證情況，預計上市公司現場混裝炸藥許可產能達到22.75萬噸，占許可產能的43.79%，滿足工信部混裝炸藥占比不低于30%的要求和《民爆行業“十四五”規劃》的要求，在目前的行業政策下不存在包裝炸藥產能核減風險。同時，依托標的資產的客戶資源及爆破服務業務經驗，上市公司可逐步將包裝炸藥產能調整為混裝炸藥產能，進一步提升混裝炸藥產能占比，符合工信部等監管部門對于行業發展引導的趨勢，未來也不存在包裝炸藥產能核減風險。此外，上市公司亦可以利用易普力的民爆服務一體化優勢，和市場渠道優勢打破公司發展瓶頸，全面激發公司產業轉型升級動能。

      本次易普力與南嶺民爆重組上市項目，我公司派出了最具民爆行業評估經驗的專業團隊，以扎實的專業功底、豐富的評估經驗、嚴謹認真的工作態度與中國國際金融股份有限公司、湖南啟元律師事務所、天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）等機構通力合作，優質高效地完成了本項目的資產評估工作，為重大資產重組事項提供了清晰的專業意見。誠摯感謝易普力與南嶺民爆對中企華的充分信任和全程支持，衷心祝愿易普力與南嶺民爆重組上市后更上一層樓！