——繼東北特鋼破產重整之后，一例重整與混改相結合的經典案例

       9月28日舉行的第二次債權人會議上，東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司（簡稱“北滿特鋼”）、齊齊哈爾北興特殊鋼有限責任公司、齊齊哈爾北方鍛鋼制造有限責任公司等三家公司的重整計劃草案獲得表決通過。北京建龍重工集團對上述三家破產重整計劃方案正式生效。

      這意味著建龍集團將正式入主國家“一五”期間唯一的特鋼企業。

       北滿特鋼，是一個有著光榮與輝煌歷史的特殊鋼企業。它的前身為齊齊哈爾鋼廠，工廠始建于1952年，1957年11月全面建成投產，是我國“一五”期間興建的156項重點工程中唯一的特殊鋼企業。四十七年來，北滿特鋼先后為我國自行研制的第一門重型火炮、第一輛重型坦克、第一艘核潛艇、第一架殲擊機、第一顆人造地球衛星、第一艘萬噸遠洋巨輪、第一座原子能反應堆、第一枚洲際導彈等多個國家第一提供了關鍵性合金鋼材，填補了我國多項空白，為我國的航空、航天、軍工、汽車、鐵路、礦山、能源、石油、化工等行業以及黑龍江省的經濟發展做出了巨大貢獻。投產幾十年來，先后有多位黨和國家領導人親臨北滿特鋼視察，北滿特鋼以其特殊的貢獻和地位曾被敬愛的周總理親切地譽為祖國的“掌上明珠”。

       東北地區原有三家國有特殊鋼大型骨干企業，遼寧省的大連鋼鐵集團、撫順特殊鋼集團和黑龍江省齊齊哈爾市的北滿特鋼集團，三家企業歷史悠久，又同時是我國國防軍工、航天航空等高科技領域特種材料以及國民經濟重要領域關鍵特殊鋼材料的主要科研、生產基地，曾為國家作出過重大貢獻。在國慶50周年天安門廣場大閱兵展示的新式武器所應用的新材料中，82%是遼寧省的兩家特鋼企業提供的。

       昔日的輝煌掩飾不住市場周期性和產能過剩影響帶來的弊端。進入市場經濟以來，三個重點特鋼企業，都曾先后出現過生存危機，自我發展遭遇到前所未有的困難。北滿特鋼及下屬北興特鋼、北方鍛鋼由于債務負擔過重，生產經營出現困難。

       過去10年，北滿特鋼錯過了鋼鐵行業發展的黃金時期。

       2015年底，東北特鋼集團因債務危機瀕臨破產，整個鋼鐵行業為之震動。受東北特鋼集團債券危機的影響，個別銀行抽貸，北滿特鋼等三家公司生產經營頗為困難，經多方努力和協調，生產經營勉強得以維持。2016年10月，大連市中級人民法院裁定受理東北特鋼集團破產重整的申請。

       按照計劃，東北特鋼集團大連、撫順、北滿特鋼“三鋼一體”進行同步重整。幾個月后，北滿特鋼被告知不能參與同步重整，突發狀況讓北滿特鋼措手不及。隨著東北特鋼集團進入重整程序，進一步沖擊北滿特鋼等三家公司的生產經營，現金流極度緊張，處于半停產狀態，已不能償還到期債務，北滿特鋼已走到破產的邊緣，如果北滿特鋼進行破產清算程序，所有債權人的利益將嚴重受損，近8000名職工將會流入社會，會給社會帶來巨大的就業和穩定壓力，一時間人心惶惶，滿城風雨。債權人向齊齊哈爾市中院提出對北滿特鋼進行破產重整的申請，2016年12月9日，齊齊哈爾市中級人民法院裁定北滿特鋼及其下屬兩家公司正式進入破產重整程序。管理人團隊最終選定中企華公司為本次資產重整項目評估機構。北滿特鋼終于獲得一線生機，進入破產重整程序。

       肩負著對公司未來的責任，管理人及各中介團隊頂著巨大的壓力，開始嚴格履行各項程序：盡職調查、債權債務的厘清、資產的勘查與盤點……。

       然而北滿特鋼獲得新生的希望，卻幾乎夭折。2017年7月27日，管理人團隊開始招募戰投。眼看到了9月8日法院要求提交重整方案的最后截止期限，參與重整的4家企業均未能簽署重整協議。重整轉眼就要陷入僵局，可能轉入破產清算。危機關頭，黑龍江政府邀請建龍集團參與重整，建龍集團董事長張志祥沒有猶豫，8日下午迅速簽署協議，擔當起了重整北滿特鋼的重任。

       建龍集團是一家集資源、鋼鐵、船運、機電等新產業于一體的大型企業集團。作為民營鋼鐵企業巨頭，北京建龍以一系列并購聞名于業界，其并購的成功案例即是收購原山西首富李兆會旗下的海鑫鋼鐵，但也曾遭遇“通鋼事件”這樣的重大挫折。

       建龍集團重整北滿特鋼后，東北特鋼集團及黑龍江國資委持有的國有股權將不復存在，全部清零。建龍集團擬將北滿特鋼等三家公司作為一個整體進行重整，部分金融機構債權轉化為股權，成為一家真正的混合所有制企業，并通過進一步整合建龍集團在黑龍江省乃至東北地區的鋼鐵資源，避免同業惡性競爭；整合上下游產業資源，強化原料保障能力，拓展銷售市場；通過增加工程技改和環保設備投入，使北滿特鋼盡快恢復生產和經營活力；發揮北滿特鋼現有的人才和技術優勢，保持職工隊伍穩定；加強與資本市場的對接，提高企業的抗風險能力，實現北滿特鋼的涅槃重生。

       本次項目中評估團隊由中企華上海分公司牽頭，派出破產重整評估金牌團隊，投入近二十人，分別對北滿特鋼及下屬的北興特鋼、北方鍛鋼進行了全面清查與評估。分別進行了市場價值、清算價值的評估，并進行了償債能力分析。

       在重整過程中，債務人財產是走向重生的物質基礎。最大限度的維護企業重整價值是評估團隊的要務。而由于涉及企業存在種種歷史遺留問題，在有限的時間下，評估清查難度極大，且社會關注度極高，項目組無時不感受到來自職工、債權人等的利益訴求壓力。因此，科學的制定評估操作方案，是評估團隊必須面對的考驗。

      北滿特鋼位于齊齊哈爾。資產數量多、金額大，涉及特鋼行業資產、礦業權資產等領域，專業性極強。北國的寒冬時常漫天飛雪，中介團隊經常在零下二三十度的嚴寒中進行現場清查盤點，數九寒冬到春暖花開。項目組經過近九個月的不懈努力，重重壓力下，協同海天慶城律師事務所、天職會計師事務所各中介同事反復溝通討論互相協助，一道完成了對北滿特鋼、北興特鋼、北方鍛鋼三家公司及其下屬企業的破產重整計劃草案。

      草案數據顯示，此次納入重組的北滿特鋼及下屬北興特鋼、北方鍛鋼三家公司三家公司審計后資產總計為103.58億元，長期股權投資企業7家，整體負債規模約228.67億元，其中普通債權100.93億元。本次重整將北滿特鋼及其下屬兩家公司作為一個整體進行重整。按照重整計劃草案，普通債權（含經營類、金融類）每家債權人 30 萬元以下的部分（含本數）100%清償，在重整計劃批準之日起六個月內一次性現金清償；經營類普通債權和稅款滯納金每家債權人超過30 萬元至1500萬元（含1500萬元）的部分債權，按照20%的清償率清償；超過1500萬元的部分，按5%的清償率清償。前述債權在重整計劃批準之日起六個月內一次性現金清償；金融類普通債權人每家超過 30 萬元的部分，債權人可以選擇延期清償或轉股。

       2017年5月評估團隊提交了資產評估的初步結果。2017年9月東北特鋼破產重整項目的評估報告正式出具并于同月28日獲得債權人會議表決一次性通過。在會議上，北滿特鋼管理人、審計及資產評估機構圍繞債權人普遍關心的審計、評估、重整計劃等作出了解釋說明，經有表決權債權人現場和網絡投票表決，最終重整計劃草案一次性通過。

       重整方案通過后，不少管理人團隊及中介團隊飽含熱淚。本次項目全體中介團隊，莫不是本著共同對法律、準則及債權人利益的敬畏，克服各種各樣的困難，全身心投入，此刻的通過意味著工作取得了圓滿的結果。此刻的淚水包含了全體參與團隊太多太多的感受。

       建龍集團董事長張志祥表示“重整北滿特鋼，是出于一種責任和情懷”， 北滿特鋼曾為共和國建設做出了不可磨滅的貢獻，因此重整首先是一種歷史責任；而黑龍江省的囑托和員工的信任，則是當下現實的責任。

       破產重整業務，債務人資產結構復雜，往往很多是非上市公司，沒有市場所追捧的“殼資源”。很難吸引市場投資者。需要中介團隊的多方面調查，及與管理人團隊、債權人反復溝通討論，需要保證債務人持續經營的前提下兼顧各方利益，最終達成重整案，直至進入執行階段。

       破產重整評估是中企華公司的金牌評估業務之一。北滿特鋼破產重整評估也是我們繼東北特鋼集團破產重整后承接的又一大型鋼鐵企業重整。本項目同時實現了“混改”，體現了因企施策的重整原則，為多元化重整路徑選擇提供了一個新的樣本。這也將會給大型資源類企業破產提供有益的借鑒和參考。多年來，我們始終奮斗在一線，感悟評估業務的不斷革新。國企的重組和混改、并購的趨勢不斷顯現。我們在承接業務的同時感受到對不同企業需要跳出常規，進行定制化服務。最大限度維護企業優質資源的市場價值，實現各方利益最大化。有效為供給側改革添磚加瓦。

      “千淘萬漉雖辛苦，吹盡狂沙始到金”，在此衷心祝愿北滿特鋼這顆已經暗淡的共和國明珠終能在歷史的長河重新綻放出璀璨的光芒。

項目總負責人張維軍在北滿特鋼等三家公司第二次債權人會議上