——繼東北特鋼破產(chǎn)重整之后，一例重整與混改相結(jié)合的經(jīng)典案例

       9月28日舉行的第二次債權(quán)人會議上，東北特鋼集團(tuán)北滿特殊鋼有限責(zé)任公司（簡稱“北滿特鋼”）、齊齊哈爾北興特殊鋼有限責(zé)任公司、齊齊哈爾北方鍛鋼制造有限責(zé)任公司等三家公司的重整計(jì)劃草案獲得表決通過。北京建龍重工集團(tuán)對上述三家破產(chǎn)重整計(jì)劃方案正式生效。

      這意味著建龍集團(tuán)將正式入主國家“一五”期間唯一的特鋼企業(yè)。

       北滿特鋼，是一個有著光榮與輝煌歷史的特殊鋼企業(yè)。它的前身為齊齊哈爾鋼廠，工廠始建于1952年，1957年11月全面建成投產(chǎn)，是我國“一五”期間興建的156項(xiàng)重點(diǎn)工程中唯一的特殊鋼企業(yè)。四十七年來，北滿特鋼先后為我國自行研制的第一門重型火炮、第一輛重型坦克、第一艘核潛艇、第一架殲擊機(jī)、第一顆人造地球衛(wèi)星、第一艘萬噸遠(yuǎn)洋巨輪、第一座原子能反應(yīng)堆、第一枚洲際導(dǎo)彈等多個國家第一提供了關(guān)鍵性合金鋼材，填補(bǔ)了我國多項(xiàng)空白，為我國的航空、航天、軍工、汽車、鐵路、礦山、能源、石油、化工等行業(yè)以及黑龍江省的經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出了巨大貢獻(xiàn)。投產(chǎn)幾十年來，先后有多位黨和國家領(lǐng)導(dǎo)人親臨北滿特鋼視察，北滿特鋼以其特殊的貢獻(xiàn)和地位曾被敬愛的周總理親切地譽(yù)為祖國的“掌上明珠”。

       東北地區(qū)原有三家國有特殊鋼大型骨干企業(yè)，遼寧省的大連鋼鐵集團(tuán)、撫順特殊鋼集團(tuán)和黑龍江省齊齊哈爾市的北滿特鋼集團(tuán)，三家企業(yè)歷史悠久，又同時是我國國防軍工、航天航空等高科技領(lǐng)域特種材料以及國民經(jīng)濟(jì)重要領(lǐng)域關(guān)鍵特殊鋼材料的主要科研、生產(chǎn)基地，曾為國家作出過重大貢獻(xiàn)。在國慶50周年天安門廣場大閱兵展示的新式武器所應(yīng)用的新材料中，82%是遼寧省的兩家特鋼企業(yè)提供的。

       昔日的輝煌掩飾不住市場周期性和產(chǎn)能過剩影響帶來的弊端。進(jìn)入市場經(jīng)濟(jì)以來，三個重點(diǎn)特鋼企業(yè)，都曾先后出現(xiàn)過生存危機(jī)，自我發(fā)展遭遇到前所未有的困難。北滿特鋼及下屬北興特鋼、北方鍛鋼由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)困難。

       過去10年，北滿特鋼錯過了鋼鐵行業(yè)發(fā)展的黃金時期。

       2015年底，東北特鋼集團(tuán)因債務(wù)危機(jī)瀕臨破產(chǎn)，整個鋼鐵行業(yè)為之震動。受東北特鋼集團(tuán)債券危機(jī)的影響，個別銀行抽貸，北滿特鋼等三家公司生產(chǎn)經(jīng)營頗為困難，經(jīng)多方努力和協(xié)調(diào)，生產(chǎn)經(jīng)營勉強(qiáng)得以維持。2016年10月，大連市中級人民法院裁定受理東北特鋼集團(tuán)破產(chǎn)重整的申請。

       按照計(jì)劃，東北特鋼集團(tuán)大連、撫順、北滿特鋼“三鋼一體”進(jìn)行同步重整。幾個月后，北滿特鋼被告知不能參與同步重整，突發(fā)狀況讓北滿特鋼措手不及。隨著東北特鋼集團(tuán)進(jìn)入重整程序，進(jìn)一步?jīng)_擊北滿特鋼等三家公司的生產(chǎn)經(jīng)營，現(xiàn)金流極度緊張，處于半停產(chǎn)狀態(tài)，已不能償還到期債務(wù)，北滿特鋼已走到破產(chǎn)的邊緣，如果北滿特鋼進(jìn)行破產(chǎn)清算程序，所有債權(quán)人的利益將嚴(yán)重受損，近8000名職工將會流入社會，會給社會帶來巨大的就業(yè)和穩(wěn)定壓力，一時間人心惶惶，滿城風(fēng)雨。債權(quán)人向齊齊哈爾市中院提出對北滿特鋼進(jìn)行破產(chǎn)重整的申請，2016年12月9日，齊齊哈爾市中級人民法院裁定北滿特鋼及其下屬兩家公司正式進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。管理人團(tuán)隊(duì)最終選定中企華公司為本次資產(chǎn)重整項(xiàng)目評估機(jī)構(gòu)。北滿特鋼終于獲得一線生機(jī)，進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。

       肩負(fù)著對公司未來的責(zé)任，管理人及各中介團(tuán)隊(duì)頂著巨大的壓力，開始嚴(yán)格履行各項(xiàng)程序：盡職調(diào)查、債權(quán)債務(wù)的厘清、資產(chǎn)的勘查與盤點(diǎn)……。

       然而北滿特鋼獲得新生的希望，卻幾乎夭折。2017年7月27日，管理人團(tuán)隊(duì)開始招募戰(zhàn)投。眼看到了9月8日法院要求提交重整方案的最后截止期限，參與重整的4家企業(yè)均未能簽署重整協(xié)議。重整轉(zhuǎn)眼就要陷入僵局，可能轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算。危機(jī)關(guān)頭，黑龍江政府邀請建龍集團(tuán)參與重整，建龍集團(tuán)董事長張志祥沒有猶豫，8日下午迅速簽署協(xié)議，擔(dān)當(dāng)起了重整北滿特鋼的重任。

       建龍集團(tuán)是一家集資源、鋼鐵、船運(yùn)、機(jī)電等新產(chǎn)業(yè)于一體的大型企業(yè)集團(tuán)。作為民營鋼鐵企業(yè)巨頭，北京建龍以一系列并購聞名于業(yè)界，其并購的成功案例即是收購原山西首富李兆會旗下的海鑫鋼鐵，但也曾遭遇“通鋼事件”這樣的重大挫折。

       建龍集團(tuán)重整北滿特鋼后，東北特鋼集團(tuán)及黑龍江國資委持有的國有股權(quán)將不復(fù)存在，全部清零。建龍集團(tuán)擬將北滿特鋼等三家公司作為一個整體進(jìn)行重整，部分金融機(jī)構(gòu)債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，成為一家真正的混合所有制企業(yè)，并通過進(jìn)一步整合建龍集團(tuán)在黑龍江省乃至東北地區(qū)的鋼鐵資源，避免同業(yè)惡性競爭；整合上下游產(chǎn)業(yè)資源，強(qiáng)化原料保障能力，拓展銷售市場；通過增加工程技改和環(huán)保設(shè)備投入，使北滿特鋼盡快恢復(fù)生產(chǎn)和經(jīng)營活力；發(fā)揮北滿特鋼現(xiàn)有的人才和技術(shù)優(yōu)勢，保持職工隊(duì)伍穩(wěn)定；加強(qiáng)與資本市場的對接，提高企業(yè)的抗風(fēng)險能力，實(shí)現(xiàn)北滿特鋼的涅槃重生。

       本次項(xiàng)目中評估團(tuán)隊(duì)由中企華上海分公司牽頭，派出破產(chǎn)重整評估金牌團(tuán)隊(duì)，投入近二十人，分別對北滿特鋼及下屬的北興特鋼、北方鍛鋼進(jìn)行了全面清查與評估。分別進(jìn)行了市場價值、清算價值的評估，并進(jìn)行了償債能力分析。

       在重整過程中，債務(wù)人財產(chǎn)是走向重生的物質(zhì)基礎(chǔ)。最大限度的維護(hù)企業(yè)重整價值是評估團(tuán)隊(duì)的要務(wù)。而由于涉及企業(yè)存在種種歷史遺留問題，在有限的時間下，評估清查難度極大，且社會關(guān)注度極高，項(xiàng)目組無時不感受到來自職工、債權(quán)人等的利益訴求壓力。因此，科學(xué)的制定評估操作方案，是評估團(tuán)隊(duì)必須面對的考驗(yàn)。

      北滿特鋼位于齊齊哈爾。資產(chǎn)數(shù)量多、金額大，涉及特鋼行業(yè)資產(chǎn)、礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)等領(lǐng)域，專業(yè)性極強(qiáng)。北國的寒冬時常漫天飛雪，中介團(tuán)隊(duì)經(jīng)常在零下二三十度的嚴(yán)寒中進(jìn)行現(xiàn)場清查盤點(diǎn)，數(shù)九寒冬到春暖花開。項(xiàng)目組經(jīng)過近九個月的不懈努力，重重壓力下，協(xié)同海天慶城律師事務(wù)所、天職會計(jì)師事務(wù)所各中介同事反復(fù)溝通討論互相協(xié)助，一道完成了對北滿特鋼、北興特鋼、北方鍛鋼三家公司及其下屬企業(yè)的破產(chǎn)重整計(jì)劃草案。

      草案數(shù)據(jù)顯示，此次納入重組的北滿特鋼及下屬北興特鋼、北方鍛鋼三家公司三家公司審計(jì)后資產(chǎn)總計(jì)為103.58億元，長期股權(quán)投資企業(yè)7家，整體負(fù)債規(guī)模約228.67億元，其中普通債權(quán)100.93億元。本次重整將北滿特鋼及其下屬兩家公司作為一個整體進(jìn)行重整。按照重整計(jì)劃草案，普通債權(quán)（含經(jīng)營類、金融類）每家債權(quán)人 30 萬元以下的部分（含本數(shù)）100%清償，在重整計(jì)劃批準(zhǔn)之日起六個月內(nèi)一次性現(xiàn)金清償；經(jīng)營類普通債權(quán)和稅款滯納金每家債權(quán)人超過30 萬元至1500萬元（含1500萬元）的部分債權(quán)，按照20%的清償率清償；超過1500萬元的部分，按5%的清償率清償。前述債權(quán)在重整計(jì)劃批準(zhǔn)之日起六個月內(nèi)一次性現(xiàn)金清償；金融類普通債權(quán)人每家超過 30 萬元的部分，債權(quán)人可以選擇延期清償或轉(zhuǎn)股。

       2017年5月評估團(tuán)隊(duì)提交了資產(chǎn)評估的初步結(jié)果。2017年9月東北特鋼破產(chǎn)重整項(xiàng)目的評估報告正式出具并于同月28日獲得債權(quán)人會議表決一次性通過。在會議上，北滿特鋼管理人、審計(jì)及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)圍繞債權(quán)人普遍關(guān)心的審計(jì)、評估、重整計(jì)劃等作出了解釋說明，經(jīng)有表決權(quán)債權(quán)人現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票表決，最終重整計(jì)劃草案一次性通過。

       重整方案通過后，不少管理人團(tuán)隊(duì)及中介團(tuán)隊(duì)飽含熱淚。本次項(xiàng)目全體中介團(tuán)隊(duì)，莫不是本著共同對法律、準(zhǔn)則及債權(quán)人利益的敬畏，克服各種各樣的困難，全身心投入，此刻的通過意味著工作取得了圓滿的結(jié)果。此刻的淚水包含了全體參與團(tuán)隊(duì)太多太多的感受。

       建龍集團(tuán)董事長張志祥表示“重整北滿特鋼，是出于一種責(zé)任和情懷”， 北滿特鋼曾為共和國建設(shè)做出了不可磨滅的貢獻(xiàn)，因此重整首先是一種歷史責(zé)任；而黑龍江省的囑托和員工的信任，則是當(dāng)下現(xiàn)實(shí)的責(zé)任。

       破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)，債務(wù)人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，往往很多是非上市公司，沒有市場所追捧的“殼資源”。很難吸引市場投資者。需要中介團(tuán)隊(duì)的多方面調(diào)查，及與管理人團(tuán)隊(duì)、債權(quán)人反復(fù)溝通討論，需要保證債務(wù)人持續(xù)經(jīng)營的前提下兼顧各方利益，最終達(dá)成重整案，直至進(jìn)入執(zhí)行階段。

       破產(chǎn)重整評估是中企華公司的金牌評估業(yè)務(wù)之一。北滿特鋼破產(chǎn)重整評估也是我們繼東北特鋼集團(tuán)破產(chǎn)重整后承接的又一大型鋼鐵企業(yè)重整。本項(xiàng)目同時實(shí)現(xiàn)了“混改”，體現(xiàn)了因企施策的重整原則，為多元化重整路徑選擇提供了一個新的樣本。這也將會給大型資源類企業(yè)破產(chǎn)提供有益的借鑒和參考。多年來，我們始終奮斗在一線，感悟評估業(yè)務(wù)的不斷革新。國企的重組和混改、并購的趨勢不斷顯現(xiàn)。我們在承接業(yè)務(wù)的同時感受到對不同企業(yè)需要跳出常規(guī)，進(jìn)行定制化服務(wù)。最大限度維護(hù)企業(yè)優(yōu)質(zhì)資源的市場價值，實(shí)現(xiàn)各方利益最大化。有效為供給側(cè)改革添磚加瓦。

      “千淘萬漉雖辛苦，吹盡狂沙始到金”，在此衷心祝愿北滿特鋼這顆已經(jīng)暗淡的共和國明珠終能在歷史的長河重新綻放出璀璨的光芒。

項(xiàng)目總負(fù)責(zé)人張維軍在北滿特鋼等三家公司第二次債權(quán)人會議上