“中國企業海外并購盡職調查業務”專題培訓成功舉辦
發布時間：2018-09-11 來源：中企華 打印 作者：中企華 字號：小中大
9月7日，“德勤大講堂”第二季開講，德勤中國資深專家應邀為我公司業務人員舉辦了一場海外并購盡職調查業務的專題培訓。中企華公司副總裁阮詠華主持了本次培訓，活動受到參訓人員的廣泛好評。通過德勤專家們的專題培訓，大家開拓了思路，增長了相關技能，紛紛表示期望這樣的培訓能夠常態化舉辦。
企業并購做為一項風險較高的資本經營運動，從制定并購戰略、選擇目標企業、交易實施到并購后整合，風險貫穿其中。而海外并購，由于其投資環境的高度復雜性，致使并購的結果具有更強的不確定性。
在海外并購交易中，常見的風險包括：1）財務、稅務及法律風險， 2）評估風險， 3）匯率風險， 4）融資風險， 5）政治、社會干擾帶來的風險，以及6）整合風險等。同時，中國企業海外并購才剛剛起步，由于經驗少，項目難度大，海外并購對中國企業來說還是一個挑戰。根據我們的實踐經驗，海外并購的主要問題涉及：1）復雜的項目管理及與目標公司和其顧問溝通方面的困難， 2）對目標公司金融衍生品的運用缺乏了解，3）由于薪酬福利、文化差異等因素導致高管和關鍵員工離失而無法順利完成整合， 4）對國外養老金制度缺乏了解， 5）外國強大的工會組織的影響， 6）海外媒體的報道對收購的影響，以及 7）外國政府的政策監管與審批等常見問題等。
財務盡職調查
德勤咨詢(北京)有限公司并購交易服務總監趙靜講到，財務盡職調查工作通過相關專業人員對目標企業與投資有關財務狀況的評閱、分析、核查等，分析企業的盈利能力、現金流以及資產質量，通過對財務數據背后驅動因素的分析，協助評價被收購企業/業務的未來前景，協助客戶深入了解公司價值所在, 發現在并購前后需要考慮的財務風險, 增加交易談判的籌碼。 此外，在盡職調查工作項目安排層面，也需要考慮海外并購交易在資料獲取/提供形式、資料準備狀況、 與目標集團溝通等方面與境內并購交易存在顯著不同。
稅務盡職調查
? 通過復核目標企業的納稅申報現狀，對目標企業的納稅申報的習慣進行了解，發現重大稅務影響和稅務風險；估計和量化稅務影響和相關風險度，為交易價格的潛在調整提供基礎；
? 發現潛在影響資產負債表和目標企業凈資產價值的納稅義務或潛在影響目標企業盈虧的未入賬的稅務費用，從而識別目標企業利潤預測和貼現現金流基礎上估值的不準確，以便修正目標企業評估價值；
? 為并購交易后目標企業的稅務規劃提供方向；
? 提供信息以幫助起草并購協議中的稅務賠償條款。
法律盡職調查
結合中國企業“走出去”的大背景，勤理律師事務所合伙人劉萍系統分析了中國企業境外并購的主要風險，詳細介紹了通過法律手段管控風險、通過交易文件將風險在交易雙方之間分擔，例如：將不存在重大不利變化作為交割的先決條件之一，使買方在目標公司出現重大不利變化的情況下有權不交割、終止投資；利用價格調整條款，讓賣方承擔交割前目標公司價值減損的風險；留存部分對價在交割后支付、且規定可以與賣方違約的賠償抵扣，從而保護買方的利益。
